股权激励研究中心主任董德增基于多年来的研究实践及成果，为大家分享了《股权激励之“道、法、术”》，主要从股权激励的理念、方法、工具三个方面进行讲解，并结合案例进行具体分析阐述。

首先，董德增先生从问题引入大家对股权激励的思考，并对相关概念和核心思想进行深入解释。

1.创业型企业是否需要做股权激励？

2.成长型企业如何做股权激励？

3.赢利企业和亏损企业如何做股权激励？

4.上市公司和非上市公司如何来做股权激励？

5.国有企业又如何来做股权激励

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股权激励要从广义和狭义上来区分。狭义的股权激励，主要基于两权分离理念和双因素理论而对经营者和员工实施的股权激励，指的是通过智力资本化推动企业快速成长，从而获得双赢增值回报。随着互联网经济形态的变化，经济发展的融合性促进了广义股权激励的运用。作为互联网时代的一种新模式，广义的股权激励指的是通过股权纽带整合企业外部的各种资源，建立广泛的利益共同体，通过搭平台、塑模式、创价值、强运营、加速企业发展。

结合狭义和广义两个方面，股权激励的作用主要体现在五个层面：

治理层面——优机构；

财务层面——融资金；

经营层面——融资源；

人才层面——融智慧；

风险层面——降成本。

股权激励涉及到公司的多个方面，往上一步是公司治理；往外延伸是与资本、资源的对接；横向去拓展是组织战略、组织结构、人力资源体系、薪酬体系。所以企业实施股权激励是这样一个牵一发而动全身的系统工程，需要综合考虑、系统设计。

股权激励方案的设计要从企业属性、发展阶段、赢利特点、业务模式、人员特点、管理基础等多维视角来考虑。

例如：创业企业，需要考虑长远规划、控制权设计、资源嫁接、人才规划；赢利企业，需要进行产业板块梳理以加速发展；成长企业，需要着眼增量分享、孵化拓展；亏损企业，需要运用平衡风险的连环多元激励刺激法；国有企业，需要重点关注政策风险；公众公司，需要合法合规化；非公众公司，需要在原生+衍生模式下使用激励的深度融合法。

“道”，即股权激励的理论和理念，是股权激励方案设计的灵魂。股权激励的第一个理论基础是：两权分离理论，一种所有制理论。它也是根本的理论基础，其核心命题是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权既可以统一，也可以分离。当两权分离时，会产生信息不对称、权责不对等、目标不一致、道德风险等问题，此时所有者和经营者所追求的目标也不一致，所有者追求企业价值，而经营者追求报酬、职业消费、权力等。第二个理论基础是：双因素理论，即“劳动要素”和“资本要素”共同创造价值，解决好价值创造与价值分配的问题是企业发展的核心。

股权激励的理论基础归根到底要落实到企业家理念当中来，企业家秉持何种理念是股权激励方案设计的归宿，企业家的理念是股权激励方案的灵魂。在不同企业家的理念下，方案设计大相径庭。以企业家理念为出发点，韬略臻策提出“三个共同体”理念，即“事业共同体、利益共同体、命运共同体”。

“法”，即股权激励的模式选择，是股权激励方案设计的核心。董德增先生提出了“孙子兵法”的方法论哲学，即“色不过五，五色之变不可胜观也；味不过五，五味之变不可胜尝也；音不过五，五音之变不可胜听也；战不过奇正，奇正之变不可胜穷也。”以此阐述股权激励在基本模式下的变化多端以及灵活运用之妙。

虽然股权激励的模式有很多种，但基本模式只有两种：股权、期权，而其他模式是在这两种模式中衍变出来的。只把握这些模式的本质，才能灵活运用，演变设计出量身定制的方案。

“术”，即股权激励的量化工具，是股权激励方案设计的关键。在确定了明确的理念和适合的模式之后。需要科学合理的定量分配工具作为支撑，保证股权分配的公平合理。如何做岗位价值评估、如何进行人才识别，我们称之为“动态岗位价值”。比如，不同岗位、工龄、贡献度的员工，企业到底给分配多少股权才合理呢？要想做好分配，就需要通过一套科学的体系和方法，以第三方的角色来决定这个股权分配的问题到底怎么分。只有分配得合理，才能“激励”员工，反之则会“激怒”员工。

接下来，董德增先生通过模型框架对方法论进行了全面概括。

“3层”——道、法、术；

“3性”——专业性、合规性、独立性；

“3类”——上市公司、新三版挂牌公司、两非公司；

“2体”——股东主体与雇员主体。

“专业性”是从“道、法、术”的视角进行分析；

“合规性”是从“上市公司、新三板公司、两非公司”使用不同法律法规的视角来进行判断；

“独立性”是从“股东主体、员工主体”两个维度进行审视，进行客观判断。很多股东往往忽略了员工视角，而做股权激励需要同时考虑股东和员工视角。

那么，三个“3”和一个“2”，你知道是什么了吗？

6F模型是从“企业发展阶段、企业规模、股权结构、盈利情况与现金流、行业特性、激励对象”，六个方面进行分析，以决定股权激励模式。

任何一个股权激励方案都离不开九大要素，即“激励目的、激励对象、模式选择、数量确定、价格确定、股票来源、行权条件、授／行权时间”等九个要素。这九大要素之间相互关联、互相影响、互为因果的关系，且需要综合统筹规划，合理确定个要素值，以保证股权激励方案的科学合理性。

企业到底给每个被激励员工分配多少股权才合理呢？要想做好分配，就需要通过一套科学的体系和方法，以第三方的角色来决定这个股权分配的问题到底怎么分。只有分配得合理，才能“激励”员工，而不是“激怒”员工。

最后，通过优秀实践案例分析和经典案例解读诠释股权激励之道、法、术的内涵。

每个案例都体现着企业家的理念、匹配的模式选择和量化分配方法。

比如，深圳某初创互联网企业的股权激励，企业目标是：员工与外部利益相关者共同持股。首先要分析这家企业的基本特征：公司处于创业阶段，管理、技术人才不足；作为互联网企业，突出的轻资产特点；公司尚未盈利，现金流比较紧张，成长预期较好。于是，针对这些基本特征，规划了股权激励的核心思路：长远规划，分类、分期实施；修章程、强治理、建规范；融人才、融资金、融资源；业绩换股权，现金少支付；平台组织塑造+价值链激励。在做股权规划时，针对不同的激励对象，采取不同的激励方式。那么，如何进行长远规划呢？主要从章程、制度两个方面着眼。

又如，北京某新三板挂牌科技集团股权激励，其股权激励模式是限制性股票、约束条件宽松、激励重点是研发板块等特点，根据这些特点，以及董事长理念，从而实施“普惠制”，本着有利润就有奖金，有增长就有股权的原则，在集团、子公司两个层面实施股权激励，建立孵化平台机制。

作为国内的经典案例，华为的股权激励又有什么特点呢？其股权激励主要实施于华为的技术公司，工作满一年的本科生是持股的入门条件，但仍需按岗位确定额度，按年资和业绩授予股份，其股权激励模式主要是虚拟股份，等等。

任正非个人只占公司利润分配的1.07%，这体现出任正非什么样的价值分配理念呢？

如果没有高盈利和高分红，如果没有第三方的客户审计为基础，华为的虚拟股权能够发挥出如此好的效果吗？

作为国外的经典案例，美国西北航空公司通过广泛的员工持股实现了扭亏为盈，挽救企业濒临破产的局面，体现出了股权激励的成本弹性作用，为我们展示了股权激励不为常人所知的一个重要方面，值得企业深思和借鉴。